我是某有限責(zé)任公司的一名董事，公司章程規(guī)定任期到2000年12月31日。今年7月10日，公司董事長(zhǎng)召集股東會(huì)議，突然作出了解除我董事職務(wù)的決議，并重新選舉了一名新董事。我對(duì)此不能接受，但又不知道怎么辦。請(qǐng)問(wèn)：公司股東會(huì)能隨意解除董事職務(wù)嗎？哪些情況下，公司股東會(huì)可以解除董事職務(wù)？劉某

    劉先生：

    依照《公司法》，選舉和更換董事是股東會(huì)的法定職權(quán)。但是鑒于董事在公司中處于特殊重要的法律地位，現(xiàn)行法律對(duì)董事的任職和解職作出較為嚴(yán)格的限制。其中第47條規(guī)定：“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。”可見(jiàn)，股東會(huì)要想解除其董事之職，則必須作出其有過(guò)錯(cuò)的結(jié)論，而且被解職的董事確實(shí)存在過(guò)錯(cuò)。

    根據(jù)《公司法》第57條至63條規(guī)定，足以構(gòu)成解除董事職務(wù)的理由有以下幾個(gè)方面：

    一、不遵守公司章程，沒(méi)有忠實(shí)、盡力履行職務(wù)；利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

    二、挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

    三、違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；未經(jīng)股東會(huì)同意，或者違反公司章程規(guī)定，同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

    四、未經(jīng)股東會(huì)同意或者違反法律規(guī)定，擅自泄露公司秘密。

    五、不具備法律規(guī)定的任職資格和條件。

    你可以對(duì)照《公司法》的上述規(guī)定，核實(shí)股東會(huì)解除你董事職務(wù)的理由和原因。如果你認(rèn)為股東會(huì)解除你董事職務(wù)的決議違反了法律和行政法規(guī)，你有權(quán)向法院提起訴訟，請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)違法解除你董事職務(wù)的決議。