案例：為何而評(píng)

　　今年2月25日，在樂(lè)山電力董事會(huì)表決中，由于兩位獨(dú)董對(duì)公司的擔(dān)保行為、關(guān)聯(lián)交易以及負(fù)債情況產(chǎn)生質(zhì)疑，投了棄權(quán)或反對(duì)票，使得公司年報(bào)沒(méi)獲得通過(guò)。

　　在此前，兩位“獨(dú)董”還向董事會(huì)報(bào)告，并聘請(qǐng)深圳某會(huì)計(jì)師事務(wù)所做專項(xiàng)審計(jì)，目的是要進(jìn)一步弄清或有負(fù)債的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

　　但獨(dú)董的調(diào)查行動(dòng)遭到了上市公司的拒絕，理由是獨(dú)董要求專項(xiàng)審計(jì)屬重大事項(xiàng)，須報(bào)樂(lè)山市政府批準(zhǔn)。但兩位獨(dú)董認(rèn)為，聘請(qǐng)中介審查賬目是獨(dú)董的權(quán)利。由此，中國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)上的首例獨(dú)董調(diào)查行動(dòng)陷入僵局，公司2003年年度報(bào)告推遲發(fā)布，股價(jià)出現(xiàn)大幅波動(dòng)。

　　隨后有報(bào)道認(rèn)為本次沖突涉及股權(quán)之爭(zhēng)，又據(jù)最新報(bào)道，樂(lè)山電力已和獨(dú)董在3月16日達(dá)成和解，會(huì)計(jì)師事務(wù)所將很快進(jìn)場(chǎng)審計(jì)。但具體細(xì)節(jié)尚不明朗，事件仍在發(fā)展之中。

分析：

　　獨(dú)立董事要聘請(qǐng)中介審查公司財(cái)務(wù)狀況，而上市公司以種種理由將獨(dú)董拒之門外，發(fā)生在樂(lè)山電力身上的這樁新鮮事披露已半月有余，期間雙方各執(zhí)一詞，還不斷有內(nèi)幕爆出，引起了各界廣泛關(guān)注。

　　我們暫且拋開(kāi)當(dāng)事雙方孰是孰非的判斷，僅就事件本身所產(chǎn)生的影響來(lái)看，此事件可能對(duì)強(qiáng)化獨(dú)立董事的獨(dú)立地位有促進(jìn)作用，但是在上市公司一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)之下，獨(dú)立董事仍難以充分發(fā)揮應(yīng)有作用。

　　首先，在董事會(huì)內(nèi)部意見(jiàn)不統(tǒng)一的情況下，獨(dú)立董事能夠站出來(lái)，利用法規(guī)賦予自己的權(quán)利解決問(wèn)題，這本身就說(shuō)明，即便是在現(xiàn)有的游戲規(guī)則體系之內(nèi)，獨(dú)立董事也可以不是“花瓶”，只要他想較真兒，法律和輿論給予了他一定的發(fā)揮空間。

　　其次，通過(guò)本次事件可以看出，我國(guó)的上市公司，盡管引入了獨(dú)立董事制度，但無(wú)論從制度的執(zhí)行上，還是從保障獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的機(jī)制上，都存在著很多缺陷和漏洞。比如，“樂(lè)山電力”獨(dú)立董事行使自己的權(quán)利，提議召開(kāi)董事會(huì)，董事長(zhǎng)卻不按照證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，不予采納。又比如，類似對(duì)外提供擔(dān)保這樣的重大事件，竟然沒(méi)有上報(bào)董事會(huì)，獨(dú)立董事全不知情，這明顯忽視了獨(dú)立董事的知情權(quán)。

　　有令不行，缺乏相應(yīng)的懲罰措施和懲罰不力，是我國(guó)上市公司管理的一根軟肋。這個(gè)問(wèn)題不解決，即便是再合理、再詳細(xì)的規(guī)程和制度，還是不能保障獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。

　　治病要治根。要想讓公司治理結(jié)構(gòu)徹底改觀，還必須從根本上解決問(wèn)題。獨(dú)董不“獨(dú)”，從根源上講，源于“一股獨(dú)大”。只要是一股獨(dú)大，獨(dú)立董事就很難從真正意義上和大股東相抗衡。美國(guó)的獨(dú)立董事制度之所以執(zhí)行得當(dāng)，除了與它健全的社會(huì)、法律環(huán)境有關(guān)外，一個(gè)重要的原因就是股權(quán)的社會(huì)化和相對(duì)比較分散以及由此自動(dòng)產(chǎn)生的監(jiān)督和制衡。

　　國(guó)企要完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，就必須從企業(yè)改制上入手。對(duì)于已經(jīng)上市的國(guó)有控股企業(yè)，改制的重點(diǎn)仍是進(jìn)一步股權(quán)多元化。綜合使用多種手段，打破目前國(guó)企“一股獨(dú)大”的局面，完善公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡。